凯撒（中国）文化股份有限公司关于举行 2023 年业绩报告网上说明会的公告

标签：网络设计 2024-05-01　次

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）定于2024年5月10日（星期五）下午15:00-17:00在中证网举行2023年度业绩说明会。投资者可登陆“中国证券报·中证网”(参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司总经理何啸威先生、董事会秘书邱明海先生、独立董事马汉杰先生和财务总监刘军先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就2023年度网上业绩说明会提前向投资者征集相关问题。公司欢迎广大投资者于2024年5月9日（星期四）17:00前，将您关注的问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱（，公司将在2023年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“凯撒文化”或“公司”）于2024年4月28日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计单位的议案》。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”或“致同所”）为2024年度审计机构。现将相关事项公告如下：

　　致同会计师事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司2023年度提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。2023年度，公司支付给致同会计师事务所的年度审计报酬为135万元，内控审计服务审计费28万元。经董事会审计委员会提议，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，公司续聘致同会计师事务所为公司2024年度审计机构，聘期为一年。

　　6）截至2023年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额3.02亿元；本公司同行业上市公司审计客户2家。

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　拟签字项目合伙人：楚三平，2003年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份、挂牌公司审计报告2份。

　　拟签字注册会计师：余红，2014年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告1份、挂牌公司审计报告2份。

　　拟项目质量控制复核合伙人：李洋，2005年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告7份，近三年复核上市公司审计报告4份。

　　拟签字项目合伙人楚三平近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况见下表。

　　拟签字注册会计师余红近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　拟项目质量控制复核合伙人李洋，近三年未因执业行为受到刑事处罚。受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况见下表。

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层依照市场公允合理的定价原则，根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，与会计师事务所根据市场行情协商确定其2024年审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

　　公司董事会审计委员会对致同会计师事务所进行了审查，认为致同所具备执行证券相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。公司董事会审计委员会提议续聘致同为公司2024年度审计机构。

　　经认真审议，公司监事会一致认为：致同会计师事务是一家具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力；公司聘请致同所为公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。我们同意继续聘请致同所为公司2024年度审计机构。

　　董事会：公司第八届董事会第六次会议对《关于续聘2024年度审计单位的议案》的表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　监事会：公司第八届监事会第六次会议对《关于续聘2024年度审计单位的议案》的表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　5、致同会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月28日召开第八届董事会第六次会议审议通过《关于为子公司融资提供担保预计额度的议案》。担保额度期限为自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止；在担保额度期限内，担保额度可循环使用。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次担保事项在经董事会审议后，还需提交2023年度股东大会审议。

　　为支持子公司的经营及发展的融资需求，公司对子公司（含其子公司）与银行及非银行类金融机构发生的融资业务提供担保，担保总金额为28,000万元人民币或等值外币，担保期限为自本议案生效之日起1年内。具体担保额度分配如下：单位：万元

　　经营范围：计算机互联网软硬件及技术开发、服务；计算机网络工程相关科技产品的技术开发、技术转让（以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业并按许可时效从事经营；国家禁止或限制的不得经营）；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营范围：一般经营项目：计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术开发、技术咨询，游戏软件的技术开发，经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。

　　业务范围:一般经营项目是：文化艺术交流（演出除外）；计算机软硬件的设计、技术开发及销售；网络技术开发、技术咨询；游戏软件的技术开发；版权代理服务；动漫策划；影视文化艺术交流策划；从事广告业务：网络技术服务；展览展示；会议服务；企业形象策划；影视策划；影视文化技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；多媒体设计制作，图文设计制作；礼仪服务；舞台设计、布置；影视器材、服装、道具租赁；体育赛事策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：无

　　业务范围:一般经营项目是：计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术开发、技术咨询，游戏软件的技术开发；版权代理服务；文化艺术交流（演出除外）；动漫策划；影视文化艺术交流策划；从事广告业务：网络技术服务；展览展示；会议服务；企业形象策划；影视策划；影视文化技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；多媒体设计制作，图文设计制作；礼仪服务；舞台设计、布置；影视器材、服装、道具租赁，体育赛事策划。

　　本次担保为公司拟为子公司向银行及非银行类金融机构申请授信额度提供的担保预计额度，尚未签署相关协议，公司股东大会授权董事会，董事会转授权董事长（或其授权代表）将在具体担保事项发生时，负责与相关金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保的子公司及贷款金融机构共同协商确定。

　　1、公司为上述子公司（孙公司）提供融资担保，有利于子公司筹措资金、发展业务，满足日常运营所需，符合公司整体利益。

　　2、经过认真分析和核查，公司全体董事认为公司为子公司融资提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》《对外担保管理办法》等有关规定相违背的情况。

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司累计对外提供的担保额度为人民币22,884.37万元,不存在超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产的30%、单次担保金额超过最近经审计净资产总额的10%的情形。公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开的第八届董事会六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，现将具体情况公告如下：

　　根据《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，为线日的资产价值和财务状况，基于谨慎性原则，公司对各类应收款项、开发支出、长期股权投资、商誉等资产进行了全面清查和减值测试，对存在减值迹象的相关资产计提减值准备。

　　（1）公司本次计提减值准备的资产项目主要为应收款项、开发支出、长期股权投资、商誉等，计提各项资产减值准备总金额为42,761.74万元，明细如下表：

　　（2）本次计提资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。

　　根据《企业会计准则》等相关规定，公司对部分无法收回的应收款项及时进行清理，并予以核销。本次核销资产574.33万元，已计提坏账准备574.33万元，对合并报表净利润的影响为0元。

　　公司自2019年起执行新金融工具准则，对除单项计提坏账准备以外的应收款项，按信用风险组合方式实施减值测试，基于应收账款迁徙模型测算出的历史损失率并进行前瞻性因素的调整得出预期信用损失率，计提预期信用损失。经测算，本期计提信用减值损失6,037.55万元。

　　公司于资产负债表日检查开发支出、长期股权投资、商誉等长期资产是否存在可能发生减值的迹象，对存在减值迹象的进行减值测试，当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　公司聘请了评估机构对上述资产进行评估，根据评估结果，对开发支出、长期股权投资、商誉、无形资产分别计提了832.52万元、1,389.17万元、33,802.36万元、700.14万元的资产减值准备。

　　本次需计提的资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，依据充分，线年度的合并经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。本次计提各项资产减值准备及核销资产合计43,336.07万元，相应减少公司2023年度利润总额42,761.74万元。

　　监事会认为，公司本次计提资产减值准备及核销资产事项的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况，同意公司2023年度计提资产减值准备及核销资产。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，2023年度计划不进行利润分配，现将有关情况作出专项说明：

　　根据致同会计师事务所对公司2023年度财务审计的结果，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-794,651,314.85元，加上历年滚存未分配利润326,624,100.94元，公司2023年度可供股东分配的未分配利润为-468,027,213.91元。

　　根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，经董事会研究决定，公司2023年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》等相关规定，鉴于公司2023年度亏损，不满足公司实施现金分红的条件，同时考虑到公司中长期发展规划和短期生产经营实际，结合宏观经济环境、行业运行态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度不进行利润分配。

　　公司董事会认为：公司2023年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，有利于公司长远发展。

　　2024年04月28日公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，独立董事一致认为，公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司的经营发展现状和战略发展需要，符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意提交董事会审议。

　　公司董事会拟定的2023年度利润分配预案综合考量了公司的实际情况和行业特点，符合《公司章程》等文件中关于利润分配政策的相关规定，不会损害公司股东特别是中小股东权益，该事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，有关决策程序合法合规，公司监事会一致同意2023年度利润分配预案并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日第八届董事会第六次会议审议通过《关于向银行及非银行类金融机构申请融资授信总额度的议案》，根据公司发展和经营需要，公司（包括控股子公司）拟向各银行及非银行类金融机构申请不超过6亿元或等值外币的授信总额度(包括之前申请的未到期的授信额度)。该授信额度可循环使用，公司及控股子公司均可使用。该授信总额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司经营资金的实际需求确定。

　　在以上额度内，提请董事会授权公司董事长（或其授权代表）在上述授信额度内，决定与各家银行及非银行类金融机构申请具体的授信额度，并代表公司签署上述授信额度及额度内融资有关的合同、协议等相关法律文件。授权期限自议案经2023年年度董事会审议通过之日起至2024年度董事会召开之日止。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月28日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及其子公司使用不超过3亿元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过1年）的银行和非银行类金融机构低风险理财产品，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。自2023年度董事会审议通过之日起至2024年度董事会召开之日为止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　本次将部分闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，不影响公司日常经营情况的开展，委托理财具有合法性。现将有关情况公告如下：

　　在不影响正常经营和风险可控的前提下，为提高公司资金使用效率和收益水平，公司及子公司利用部分闲置自有资金购买银行和非银行类金融机构低风险理财产品。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规章制度的要求执行。

　　为提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性，合理利用闲置自有资金，在不影响公司及子公司正常经营和风险可控的前提下，公司及子公司利用部分闲置自有资金购买短期银行和非银行类金融机构低风险理财产品。

　　公司及子公司使用不超过3亿元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过1年）的银行和非银行类金融机构低风险理财产品。

　　公司以最高金额不超过3亿元的自有资金购买上述理财产品，在公司董事会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

　　本次用于现金管理的资金来源为公司及子公司闲置的自有资金。在进行具体投资操作时，公司及子公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司及子公司的日常经营活动。

　　金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

　　（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的商业理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种。

　　（2）公司资金部和财务部等部门将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。

　　（3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；

　　（4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　1、本次公司及子公司闲置自有资金进行现金管理是根据公司经营发展和财务状况，履行了必要的法定程序，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　2、通过进行适度的低风险短期理财，对闲置的自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　公司于2024年04月28日分别召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营，公司及子公司使用闲置自有资金不超过3亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司及子公司的投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　因此，监事会同意公司及子公司使用闲置自有资金不超过3亿元用于现金管理，使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开了第八届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将有关情况公告如下：

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-330,536,508.08元，实收股本为956,665,066.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》相关规定，该事项需提交股东大会审议。

　　报告期内，公司大部分存量游戏产品已进入生命周期的后半程，游戏流水下滑，加上部分游戏新产品未能如期上线或上线运营时间较短，公司收入明显下降。同时，公司部分并购主体业务发展不及预期，造成商誉大额减值；此外，公司还有部分其他非流动金融资产、在研游戏项目进行处置、投资性房地产公允价值存在变动损失等资产计提对公司利润造成负面影响，加大了公司的亏损。

　　为应对市场变化，公司未来将在内部全面整合资源、改善经营策略，优化资源配置，以做强主业为核心。

　　公司继续坚持以产品为核心的业务发展策略，已获得版号和正处于获得版号倒计时状态的新产品，包括《航海王：集结》《圣斗士星矢：重生2》《镇魂街：破晓》《遮天世界》《幽游白书》《全明星觉醒》等，当前正在紧锣密鼓的做上线准备。依托于头部IP自带大流量强吸引力效应和流量平台的认可，新产品上线将有望抢夺到更多的用户。

　　公司一直以来密切关注AI领域发展，已有了一定的积累和沉淀，早在2019年底，公司与上海交通大学开展产学研合作，共同启动AI创新设计工坊，以产学研合作为契机，利用创意、创新、创意相结合的方式，培育人工智能创新氛围，发掘优秀AI专业人才和创新技术。公司有意将游戏产品与AI相结合，将新技术嵌入从生产到完成最终产品一系列研发流程中，在降低研发成本、提高生产效率的同时，为游戏产品赋能，提升玩家在游戏中的趣味性体验和沉浸感，保证产品的稳健运营，以求更长线年底接入当前世界最先进的GPT4语言大模型和国内最稳定的开源语言大模型之一GLM，辅助解决研发过程中问题和提供思路。如，代码检查和逻辑优化，辅助世界观剧情延展、智能生成NPC对话等，为保证研发效率的合理高效增添助力。公司运用AI文生图智能工具，辅助美术场景、角色设计创意灵感收集，同时打造了更加简洁高效的图形制作和美术资源制作流程，提高了美术生产效率。AI智能体在产品上的应用，如《镇魂街：破晓》游戏已经接入游戏智能助手，便于玩家查询游戏内容、活动等信息，提升了游戏产品的智能交互性和陪伴性，加强与用户之间互动。同时，公司还在AI智能配音、配乐、视频生成、算法优化、数字人等应用领域不断探索，使之在应用的过程中能够更加贴合行业，能够解决当前研发和运营痛点，有效提高研发效率。

　　公司会持续海外市场的拓展，强化产品长线运营的策略实现业务破局。以天上友嘉擅长的研发优势品类SLG为主打，在产品立项阶段，就充分考虑市场营销环境，选择吸量成本低的题材和玩法，更换适合于全球市场的游戏题材，以全球市场为目标评审新游戏的项目提案。公司所有产品将秉持降本增效、稳扎稳打进入市场，能够在大体缩减的市场环境中保持稳中有升。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开了第八届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司募投项目的实施情况，同意将2021年非公开发行募集资金投资项目，“游戏研发及运营建设项目”和“代理游戏海外发行项目”的实施期限分别延长至2028年3月和2025年12月。现将有关情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票的批复》（[2020]3290号）核准，公司向28名投资者发行142,920,634股普通股股票，每股发行价格6.30元，募集资金总额为900,399,994.20元，扣除保荐承销费用25,483,018.71元（不含增值税），实际到账的募集资金为人民币874,916,975.49元，扣除不含税其他发行费用4,245,969.63元（验资费、律师费等），募集资金净额为870,671,005.86元。上述募集资金已于2021年2月9日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2021）第442C000072号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。

　　公司募投项目“游戏研发及运营建设项目”和“代理游戏海外发行项目”虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但在实施过程中存在较多不可控因素。近年来国内市场经济环境较为复杂多变，游戏行业监管力度增大，客户需求呈现多样化，游戏市场竞争愈发激烈。在当前相对困难的形势下，公司在实施上述项目的过程中相对谨慎，因此，综合考虑市场环境及行业现状、公司发展战略及客户需求等变化，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，公司适时调整项目研发方向，严格把控项目整体质量，审慎推进项目实施进度，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。

　　结合当前市场环境、客户需求变化及募投项目的实施进展情况，在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，为保证募投项目建设效果，合理有效地配置资源，更好地维护全体股东的权益，经审慎评估和综合考量，公司决定对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：

　　公司认为上述募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。

　　本次部分募投项目延期是根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

　　2024年4月28日，公司召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司募投项目的实施情况，公司董事会同意延长部分2021年非公开发行募投项目的实施期限，将“游戏研发及运营建设项目”和“代理游戏海外发行项目”的实施期限分别延长至2028年3月和2025年12月。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　2024年4月28日，公司召开第八届监事会第六次会议，经审核，监事会认为公司本次延长部分募投项目实施期限，不会影响募投项目投资总额及建设内容，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，符合上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次延长部分募投项目实施期限的事项。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延期相关事项已经公司2024年4月28日召开的第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序。公司本次募投项目延期事项不涉及实施主体、实施地点、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。保荐机构同意公司本次募投项目延期事项。

　　3、浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司是以精品IP为核心，专业从事游戏研发与发行、互联网文化产业等相关投资的泛娱乐公司。2023年，公司始终秉承对产品持续完善和精益求精的研发态度，视研发为公司发展的核心驱动力之一，通过实施精细化的运营策略来增强产品的吸引力和可玩度，并有效延长产品的生命周期。同时，公司积极在国内外主流游戏平台上发行和推广自研游戏和联运游戏。但受制于公司大部分存量游戏产品已进入生命周期的后半程，游戏流水下滑；加上部分游戏新产品未能如期上线或上线运营时间较短，公司收入明显下降。同时，公司部分并购主体商誉大额减值，以及一些早期较大投入的委外订制开发产品，如《火影忍者》等在研项目减值损失，造成公司报告期内形成了较大的亏损。报告期内，公司实现营业收入4.31亿元，比上年同期下降30.65%，归属上市公司股东净利润-7.95亿元，比上年同期下降21.20%。

　　2023年，公司在线运营的成熟精品游戏流水尽管表现稳定，但受游戏产品生命周期影响，多款运营中的游戏流水相较于往年有所回落，业绩贡献同比下降。已上线产品中，改编自光荣特库摩正版授权经典IP作品《三国志11》的《三国志2017》是一款业内知名的SLG手游，亦是公司的重磅主打游戏之一，该游戏上线后最高排名至畅销榜TOP5，并荣获十多个行业高级奖项，曾成为年度最火手游之一。作为一款上线年多的强长线亿元，其中，中国港台地区和日本市场流水贡献依旧表现突出。2016年上线的强IP二次元卡牌游戏《圣斗士星矢：重生》作为一款经典IP改编手游作品，该游戏在国内曾获得苹果畅销版第3名，免费榜第7名，2023年《圣斗士星矢：重生》流水继续表现稳定。另外，2021年9月上线的三国社交对抗策略手游《荣耀新三国》，国内由腾讯独家代理上线年与DeNA达成合作后陆续登陆韩国、东南亚、中国港澳台等多个国家和地区。

　　产品储备方面，依托于公司储备IP的优质内容与流量影响力，公司基于国漫经典IP《镇魂街》研发的正版授权热血国漫3D即时制策略卡牌对战游戏《镇魂街：破晓》已于2023年6月成功取得版号。目前该产品开发完成，正在上线年内上线。真实还原恢弘《遮天》修仙世界的《遮天世界》，是起点白金作家辰东的小说《遮天》IP正版授权改编的3D国风修仙手游。该产品已于2023年初获得版号，完成进度大体80%，目前正在产品调优阶段。由东映动画正版授权的3D即时战斗卡牌手游《圣斗士星矢：重生2》已于2023年10月成功获得版号。该产品目前也正处于数据调优阶段，预计2024年中上线国内市场，并将陆续登陆亚洲和欧美市场。《死神（暂定名）》是获得《死神BLEACH》动画正版授权的RPG卡牌策略手游，目前产品监修中，预计在2024年内提交版号申请。《全明星觉醒》是由日本SNK官方正版授权的一款以SNK格斗世界为背景的策略卡牌手游，该游戏目前研发进度为70%。该产品版号申请目前已经提交，希望该产品依托于经典格斗IP，能够开辟格斗类游戏的新高峰。《奥特曼（代号：光）》是由新创华、日本圆谷官方正版授权的3D回合动作手游，是公司尝试新风格的一款产品，为公司后续产品储备。

　　2023年，公司利用长期积累的对不同用户需求的理解和核心技术优势，在创新题材、玩法和品类上深入探索，积极拓展产品线的多样性与深度。公司在研产品如《遮天世界》《镇魂街：破晓》《圣斗士星矢：重生2》《航海王：集结》《幽游白书》在报告期内均顺利获得版号，《全明星觉醒》版号申请中，《死神（暂定名）》《盾之勇者成名录（暂定名）》预计将在2024年提交版署启动版号申请。待上线产品种类多，且依托于IP效应，各自具有巨大的市场潜力和盈利前景，预计在上线后为公司带来显著的业务增长和流水贡献，期待为公司和股东创造更大的价值。

　　游戏运营方面，2023年，公司经营资质取得重要突破。公司子公司深圳市酷牛互动科技有限公司和天上友嘉子公司成都指点世纪网络科技有限公司获得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，切实推动了公司游戏运营模式的拓展和转型。凭借上述许可证，公司在原有游戏联运模式基础上，新增了自主运营模式。比如子公司酷牛互动作为主体，与硬核渠道商、市场媒体等合作伙伴策略合作，可直接面向玩家提供游戏产品和服务。该模式有助于提升公司的盈利能力，同时掌控游戏运营的核心数据以及流程，有利于提升对服务品质的把控，并增强主导权形成可持续发展的业务生态。2023年国庆期间，公司基于新模式首次上线运营手游《战斗法则》，上线首周即在AppStore应用商店免费榜、主流硬核渠道新品热门榜单中表现亮眼，为后续自运营模式下产品运营奠定了良好基础。

　　展望未来，公司将进一步发挥自运营模式的优势，陆续上线运营《矩阵临界：失控边缘》《冒险与征途》《精灵觉醒》等更多精品新游。总体看，增值电信业务经营许可证的获得，是公司拓展游戏运营模式、深化转型发展的重要举措，将为公司长远发展打造新的业务增长点。

　　2023年，文娱产业优质内容IP的发展潜力不断显现，IP产业多元化、创新化、融合化、数字化的发展趋势日渐清晰。经过多年的积累，公司丰富的头部IP储备也会为公司未来发展带来更多的新增长点。伴随游戏IP与影视、动漫等产业的跨界合作，其IP自身的价值也必将得到进一步的放大。

　　由日本漫画家久保带人创作的《BLEACH》，2001年开始连载于集英社旗下《周刊少年JUMP》，累计漫画发行量突破8600万册，其同名IP改变游戏《死神（暂定名）》预计在2024年内提交版号申请。《全明星觉醒》是2021年公司获得日本SNK公司的游戏改编权，该公司旗下著名作品《拳皇》《饿狼传说》《龙虎之拳》《真侍魂》《合金弹头》等都被改编为热门级手游产品。《圣斗士星矢》是日本漫画家车田正美在《周刊少年JUMP》1986年1?2合并号上开始连载的漫画，作品诞生之后不久便风靡世界。被日本集英社评为“20世纪日本国内不容错过的15部经典名作”之一。2016年公司获得东映动画和车田正美授权，打造出首月流水破亿元的正版手游《圣斗士星矢：重生》，至今仍保持不错的盈利水平。目前公司正在投入研发《圣斗士星矢：重生2》，已于2023年10月获得版号。该产品目前正处于数据调优阶段，预计2024年中上线国内市场。经典IP《奥特曼》粉丝群体跨越三代人半个世纪，至今仍是世界上最有名的IP之一，生命力长久，无论是游戏、卡牌或是其他衍生品生态，都验证了奥特曼IP的商业价值和生命力。《奥特曼（代号：光）》是由新创华、日本圆谷官方正版授权的3D回合动作手游，是公司尝试新风格的一款产品，当前研发进程顺利。另外，日本漫画家尾田荣一郎的知名作品《航海王》是目前国际市场上的顶级热门IP。公司从日本东映株式会社获取的知名IP《航海王》改编的《航海王：集结》，目前研发监修进展顺利，于2024年2月初顺利获得版号。《幽游白书》是日本漫画家富坚义博的漫画作品，《幽游白书》曾获得日本第39回的小学馆漫画赏少年向部门奖，在连载期间与《七龙珠》《灌篮高手》一同并列为1990年代中《周刊少年Jump》的三大代表漫画。目前该游戏研发进展顺利。

　　除日本头部IP资源，公司在国漫、小说等拥有多款人气IP的游戏改编权，如《镇魂街》《遮天》等。《镇魂街》是许辰在有妖气原创漫画梦工厂独家签约连载的网络漫画。该作品连载至今总点击量已达41亿之多，总热度位于有妖气全站第一名，已成为国内屈指可数的超人气漫画作品之一。公司由《镇魂街》IP正版授权改编的产品《镇魂街：破晓》已于2023年6月成功取得版号，目前正在上线年内上线国内市场。

　　IP产业与其他领域的合作有助于实现资源共享、优势互补，增加IP的变现价值。公司经过多年深耕IP游戏市场的发展和积累，IP种类和业务日益丰富，IP变现能力正在逐步加强，日漫头部IP的多项合作也让公司在日本等国家的版权公司中树立了较高的知名度和美誉度。公司围绕旗下多款经典IP产品，在其成功基础之上对新的品类进行大力探索，希望通过IP的焕新重塑覆盖到更多圈层的用户群体，实现了IP价值与品牌口碑的双重提升，有效增厚公司经营业绩。

　　财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。

　　解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2024年04月28日以现场方式召开。会议通知于2024年04月17日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑雅珊女士召集，会议应出席的董事9人,实际参与表决董事9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：

　　一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》；

　　二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》；

　　《公司2023年度董事会工作报告》内容详见公司《2023年年度报告》全文第三节“经营情况讨论与分析”章节等相关内容。

　　公司独立董事梁强先生、马汉杰先生和陆晖先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。此外，梁强先生、马汉杰先生和陆晖先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。《独立董事述职报告》和《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》详细内容见巨潮资讯网(。

　　三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；

　　《2023年年度报告》内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的公告，《2023年年度报告摘要》内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的公告。

　　四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》；

　　《2023年度财务决算报告》具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(）上的公告。

　　五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　《2023年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(的公告。

　　六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(上的公告。

　　本议案已经审计机构和保荐机构发表审核意见。具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(上的相关公告。

　　七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于续聘2024年度审计单位的议案》；

　　董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计单位。